Convocarea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor SIF Muntenia pentru data de 11/12 martie 2019

Societatea de Administrare a Investițiilor MUNTENIA INVEST S.A., administrator al SOCIETĂȚII DE INVESTIȚII FINANCIARE (SIF) MUNTENIA S.A., societate cu sediul în Splaiul Unirii nr. 16, Sector 4, București, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului sub numărul J40/27499/1992, CUI 3168735, cu capitalul social subscris şi vărsat de 80.703.651,5 lei, înscrisă în Registrul CNVM cu nr. PJR09SIIR/400005/15.06.2006, autorizată prin Decizia CNVM nr. 1513/15.07.1999, înregistrată în Registrul de evidență a operatorilor de date cu caracter personal cu nr. 26531,

În conformitate cu prevederile art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990, ale Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale reglementărilor CNVM/ASF și ale Actului constitutiv al societății

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pentru data de 11.03.2020, ora 09.00 la adresa din București, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr.46-48, etaj 1, sector 2, pentru toți acționarii societății înregistrați în Registrul Acționarilor întocmit de DEPOZITARUL CENTRAL S.A. pentru sfârșitul zilei de 20.02.2020, considerată dată de referință:

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea următoarea ORDINE DE ZI:

1. Alegerea secretariatului de ședință AGEA format din trei membri, respectiv Topor Elena Daniela, Stratan Ana și Drișcu Adelina cu datele de identificare disponibile la sediul societății, Topor Elena Daniela urmând a fi secretarul care întocmește procesul-verbal al ședinței, în conformitate cu art. 129, alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai SIF Muntenia SA.

2. Aprobarea schimbării sediului social al societății al SIF MUNTENIA SA de la adresa București, Splaiul Unirii nr.16, sectorul 4, la noua adresă din București, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr.46-48, parter, cam. 2 sector 2.

3. Aprobarea actualizării Actului Constitutiv, ca urmare a aprobării schimbării sediului social, respectiv art. 1 al. 6 se modifică și va avea următorul conținut: ”Art. 1 al. 6: Sediul social al societăţii este în Bucureşti, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr.46-48, parter, cam. 2, sector 2, cod 020199. Adunarea Generala Extraordinara a Acţionarilor poate hotari schimbarea sediului SIF MUNTENIA SA in orice alt loc din România. SIF MUNTENIA SA va putea infiinţa, in baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, filiale, sucursale, agenţii, reprezentante, precum si puncte de lucru, atât in tara, cat si in străinătate, cu respectarea cerinţelor legale privind autorizarea si publicitatea.”

4. Aprobarea reducerii capitalului social al SIF MUNTENIA SA de la 80.703.651,5 lei la 78.464.520,10 lei, respectiv de la 807.036.515 acțiuni la 784.645.201 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune, prin anularea unui număr de 22.391.314 acțiuni proprii dobândite de către Societate în urma derulării în perioada 04.09.2019 – 17.09.2019 a ofertei publice de cumpărare a acțiunilor proprii în aplicarea programului de răscumpărare aprobat prin Hotărârea adunării generale a acționarilor din 22 aprilie 2019.

5. Aprobarea actualizării Actului Constitutiv, ca urmare a aprobării reducerii capitalului social, respectiv art. 3 al. (1) se modifică și va avea următorul conținut: ”Art. 3 al.1: Capitalul social subscris şi integral vărsat este de 78.464.520,10 lei, împărţit în 784.645.201 acţiuni nominative, cu o valoare de 0,1 lei fiecare. Fiecare acţiune dă dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acţionarilor.”

6. Aprobarea modificării Actului constitutiv al societății, în vederea corelării cu prevederile Legii nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și completarea unor acte normative, după cum urmează:

– la art. 3 se elimină alineatele (4), (5) și (6) referitoare la limitele de deținere de 5% din capitalul social al societății, art. 3 urmând a avea următorul conținut:

”Art.3 Capital social și acțiuni.

• Capitalul social subscris şi integral vărsat este de 78.464.520,10 lei, împărţit în 784.645.201 acţiuni nominative, cu o valoare de 0,1 lei fiecare. Fiecare acţiune dă dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acţionarilor.
• Acţiunile societăţii sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată și acordă drepturi egale titularilor lor. Valoarea nominală a unei acţiuni este de 0,1 lei. Acţiunile sunt indivizibile, iar societatea recunoaşte un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând dintr-o acţiune.

• Distribuirea dividendelor se va face cu respectarea reglementărilor legale şi a regulamentelor ASF.”

Modificarea art. 3 din Actul constitutiv, conform hotărârii AGEA de la punctul 6 de pe Ordinea de zi, va produce efecte începând cu 24 iulie 2020, data abrogării art. 286^1 din Legea nr. 297/2004, conform art. 81 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 243/2019, adică la împlinirea termenului de 6 luni de la intrarea în vigoare a Legii nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și completarea unor acte normative.

7. Aprobarea datei de 31 martie 2020 ca dată de înregistrare (30 martie 2020 ca ex date) în conformitate cu prevederile art. 86 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr.5/2018.

În situația neîndeplinirii condițiilor legale și statutare de cvorum la data primei convocări, se convoacă o nouă adunare pentru data de 12.03.2020, la aceeași oră, în același loc și cu aceeași ordine de zi. Data de referință pentru participarea la vot a acționarilor în cadrul celei de-a doua convocări a adunării rămâne aceeași, respectiv 20.02.2020.

Capitalul social al societății este format din 807.036.515 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0,1 lei, dematerializate și indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor, cu exceptia acțiunilor al căror drept de vot este suspendat conform prevederilor art. 286¹ alin. 1 si 2 din Legea nr. 297/2004. Numărul și numele titularilor acțiunilor cu drept de vot suspendat vor fi făcute publice conform Instrucțiunii CNVM nr. 6/2012.

Documente aferente adunării generale a acționarilor

Materiale aferente ordinii de zi, formularele de împuternicire specială, buletinele de vot prin corespondență, proiectele de hotărâre a adunării, precum și Procedura privind exercitarea dreptului de vot vor fi puse la dispoziția acționarilor începând cu data de 10.02.2020.

Documentele sus-menționate vor fi puse la dispoziția acționarilor la sediul societății din București, Splaiul Unirii nr. 16, Sector 4, sala 113A, în fiecare zi, de luni până vineri, între orele 10:00-12:00. Totodată, documentele vor putea fi consultate și/sau descărcate de pe site-ul societății de la adresa lo.test secțiunea ”Informații pentru investitori – EVENIMENTE CORPORATIVE ”AGEA SIF Muntenia din data de 11/12.03.2020”.

Acționarii vor putea solicita în scris copii ale acestor documente, contra unei sume de 0,1 lei/ pagina. Exercitarea acestui drept se va face cu respectarea modalităților de transmitere și procedurii de identificare a acționarilor menționate mai jos pentru cazul exercitării drepturilor privind completarea ordinii de zi a adunării/ propunerea proiectelor de hotărâre.

Punctul I – Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi.

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social are/au dreptul:

a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie insoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală; și

b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Solicitările privind completarea ordinii de zi și propunerile pentru proiectele de hotărâre prezentate de acționari vor fi publicate pe site-ul societații, lo.test.

Drepturile menționate la lit. (a) si (b) de mai sus pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice, până cel târziu la data de 12.02.2020, ora 16.30. Cererile întocmite în vederea exercitării drepturilor sus-menționate vor cuprinde în mod obligatoriu, pe fiecare pagină, mențiunea scrisă clar cu majuscule: “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR SIF MUNTENIA SA DIN DATA DE 11/12.03.2020” și pot fi transmise la sediul societății sau la adresa de e-mail indicată la pct. I.1.

I.1. – Metode de transmitere a documentelor

Documentele pot fi transmise:

• Prin servicii de curierat, la adresa sediului SIF MUNTENIA SA din Bucuresti, Splaiul Unirii nr. 16, sector 4, în original;
• Prin e-mail, la adresa vot.electronic@sifmuntenia.ro. Copiile scanate ale documentelor vor fi transmise ca atașamente, sub formă de fișiere în format pdf având încorporat, atașat sau asociat logic semnătura electronică extinsă a acționarului solicitant. Vor fi acceptate doar documentele având semnătura electronică extinsă ce respectă condițiile specificate de Legea nr. 455/2001.

Indiferent de modul de transmitere, cererile vor fi semnate de acționari sau de reprezentanții acestora. În toate cazurile, cererile vor fi insoțite de unul din următoarele documente:

1. dovada calității de acționar în original, respectiv extras de cont emis de către Depozitarul Central sau, dupa caz, de către participanții care furnizează servicii de custodie, eliberate cu cel mult 48 de ore înainte de data depunerii cererii din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni;
2. documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectiv participanții.

Acționarii pentru care verificarea identității sau a calității persoanei/ persoanelor semnatare reiese din certificatul atașat semnăturii electronice utilizate sunt exonerați de la prezentarea documentelor specificate la pct. 1) și 2) enumerate anterior.

I.2. – Reguli privind identificarea acționarilor

(i)         Pentru identificarea acționarilor persoane fizice este necesară copia actului de identitate, certificată prin menționarea „conform cu originalul”, urmată de semnatura olografă a acționarului. În cazul acționarilor persoane fizice fără capacitate legală de exercițiu vor fi prezentate și următoarele documente suplimentare:

• copia actului de identitate al persoanei fizice care are calitatea de reprezentant legal
• copia actului care dovedeste calitatea de reprezentant legal

Și aceste documente vor fi certificate prin menționarea „conform cu originalul”, urmată de semnătura olografă a reprezentantului legal.

(ii)        Pentru identificarea acționarilor persoane juridice române sunt necesare următoarele documente:

• copia actului de identitate al reprezentantului legal, certificată prin menționarea „conform cu originalul”, urmată de semnatura olografă a reprezentantului legal;
• calitatea de reprezentant legal va fi verificată în Registrul Acționarilor întocmit de Depozitarul Central pentru data de referință.

În cazul în care informațiile din Registrul Acționarilor întocmit de Depozitarul Central pentru data de referință nu permit identificarea reprezentantului legal al acționarului persoană juridică română, identificarea poate fi făcută în baza unui certificat constatator eliberat de registrul comertului, în original sau copie conformă cu originalul, sau în baza oricărui alt document cu rol similar, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate română competentă. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal trebuie să fie emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării;

(iii)       Pentru identificarea acționarilor persoane juridice străine:

• copia actului de identitate al reprezentantului legal, certificată având înscrisă mențiunea „conform cu originalul” în limba română sau engleză, urmată de semnătura olografă a acestuia;
• calitatea de reprezentant legal a persoanei juridice străine va fi luată din Registrul Acționarilor primit de la Depozitarul Central sau va fi justificată pe baza documentelelor care atestă calitatea de reprezentant legal al persoanei juridice străine , anume document cu rol similar certificatului constatator emis de registrul comerțului, în original sau în copie conformă cu originalul, prin menționarea „conform cu originalul” în limba engleză, urmată de semnătura olografă, emis de către autoritatea competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării;

(iv)       Pentru acționarii de tipul entităților fără personalitate juridică:

• copia actului de identitate al reprezentantului legal, certificată conform cu originalul prin menționarea „conform cu originalul” în limba română sau engleză, urmată de semnătura olografă;
• calitatea de reprezentant legal va fi verificată în Registrul Acționarilor întocmit de Depozitarul Central pentru data de referință

În cazul în care informațiile din Registrul Acționarilor întocmit de Depozitarul Central pentru data de referință nu permit identificarea reprezentantului legal al acționarului de tipul entitaților fără personalitate juridică această calitate poate fi dovedită pe baza altor documente care atestă calitatea de reprezentant legal, emise de autoritatea competentă sau orice alt document care atestă atare calitate, în conformitate cu prevederile legale.

În cazul în care documentele mentionate la pct. I.2. alin. (i) – (iv) sunt întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, acestea vor fi insoțite de o traducere în limba română sau în limba engleză realizată de un traducător autorizat.

Punctul II – Dreptul acționarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi.

Acționarii iși pot exercita drepturile prevăzute la Art.198 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 până cel mai târziu la data de 09.03.2020, ora 9.00. Întrebările vor fi transmise în scris prin una din metodele specificate la ”Punctul I.1” din prezentul convocator. Dovada calității de acționar se va face cu respectarea cerințelor specificate la ”Punctul I.2.” din prezentul convocator.

Informații detaliate privind drepturile acționarilor menționate mai sus sunt disponibile pe site-ul SIF Muntenia, la adresa lo.test.

Punctul III – Participarea la adunarea generală a acționarilor SIF Muntenia SA.

Pot participa la adunarea generală a acționarilor SIF Muntenia SA toți acționarii societății înscriși în registrul consolidat al acționarilor întocmit de Depozitarul Central pentru sfârșitul zilei de 20.02.2020 (data de referință).

Acționarii pot participa la adunarea generală direct sau prin împuternicit.

III.1. Participarea directă la Adunarea Generală a Acționarilor

Accesul acționarilor îndreptățiți să participe, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităților legale și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

III.2. Participarea la Adunarea Generală a Acționarilor prin reprezentant

Acţionarii pot fi reprezentați în adunarea generală și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.

Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale. În această situație, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situația discutării în cadrul adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

Formularele de împuternicire speciale vor fi completate și semnate de către acționar și de către împuternicit în trei exemplare:

1. un exemplar va fi înmânat împuternicitului
2. al doilea exemplar va ramâne la acționarul reprezentat
3. al treilea exemplar va fi depus personal sau va fi transmis la sediul SIF Muntenia cu respectarea regulilor prezentate la ”Punctul I.1.” până cel târziu la data de 09.03.2020 ora 9.00.

În cazul în care împuternicirea specială este transmisă prin curierat, este obligatoriu ca semnătura acționarului să fie certificată de către un notar sau de către un avocat.

În cazul acționarilor fără capacitate de exercițiu și în cazul acționarilor persoane juridice, împuternicirea specială va fi semnată de către reprezentantul legal al acestora.

Identificarea acționarilor și a reprezentanților legali ai acestora se va face cu respectarea regulilor prezentate la ”Punctul I.2.” din prezentul convocator.

Acţionarii pot acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale ale acționarilor a unuia sau mai multor emitenți identificați în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția că împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat.

Împuternicirile generale având conținutul minim prevăzut la art. 202 din Regulamentul ASF 5/2018, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală a acționarilor, în copie, având înscrisă menţiunea ”Conform cu originalul” urmate de semnătura olografă a reprezentantului. Copii certificate ale împuternicirilor sunt reţinute de societate, urmând ca acestea să fie menționate în procesul verbal al adunării generale.

Împuternicirea generală trebuie să fie însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, din care să reiasă că împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului și că împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul. Declaraţia trebuie depusă odată cu împuternicirea generală la sediul SIF Muntenia, în original, semnată şi, după caz, ştampilată până cel tarziu la data de 09.03.2020 ora 9.00, în cazul primei utilizări.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, în conformitate cu prevederile art. 92 alin. 15 din Legea nr. 24/2017.

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acționarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de ASF în aplicarea prezentelor dispoziții.

Punctul IV – Votul prin corespondență

Acționarii pot vota și prin corespondență. Buletinele de vot completate, semnate și după caz, ștampilate pot fi transmise la sediul SIF Muntenia prin una din metodele specificate la ”Punctul I.1.” din prezentul convocator. Buletinele de vot vor fi însoțite de documente care să permită identificarea acționarilor și a reprezentanților legali ai acestora cu respectarea regulilor specificate la ”Punctul I.2.” din prezentul convocator. Vor fi luate în considerare doar buletinele de vot prin corespondență primite până la data de 09.03.2020 ora 9.00.

În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul prin corespondenţă exprimat pentru acea adunare generală este anulat și va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant. Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a semnat olograf/electronic buletinul de vot prin corespondenţă, atunci, pentru valabilitatea votului său, aceasta trebuie să prezinte la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă. Revocarea trebuie să fie semnată de acţionar sau de reprezentantul care a semnat buletinul de vot prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

Detalii suplimentare privind procedura de vot și emiterea împuternicirilor speciale și a buletinelor de vot prin corespondență se vor regăsi în materialele informative ce vor fi puse la dispoziția acționarilor, începând cu data de 10.02.2020.